合伙企业需要重点关注的三个关键点！

首先，介绍一下概念和不同类型合伙企业的差异。

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

关于普通合伙企业和有限合伙企业差异，主要有以下几个方面：

1、合伙人数不同：普通合伙企业有二个以上合伙人；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

2、合伙人承担的责任的不同：普通合伙企业的全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任（有特别规定的除外）；有限合伙企业中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3、出资方式不同：普通合伙企业中的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；有限合伙企业中的有限合伙人不得以劳务出资。

4、合伙人的权利义务不同：普通合伙的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

5、竞业禁止不同：普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；在有限合伙企业中，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

6、是否允许合伙人同合伙企业交易不同：普通合伙企业中，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；有限合伙中的有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

7、对合伙人将自己在合伙企业中的份额出质的要求不同：普通合伙企业合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

其次，合伙人如何纳税的问题。　

1、一般规定

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙

企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

尤其需要注意：合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

上述自然人合伙人从合伙企业分的的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

2、关于合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题

合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为自然人投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按税法规定分别确定各个投资者的利息、股息、红利所得，再分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

如果合伙人是企业法人，从合伙企业分回的所得并不能作为“符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益”享受免征企业所得税的优惠。

3、现行优惠政策

（1）自2015年10月1日起，全国范围内的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

（2）自2017年1月1日起，试点地区的（京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区）有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：

①法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

②个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

最后，合伙企业收到合伙人出资是否交印花税的问题。

这个问题在实务中是争议比较大的问题，部分税务局认为应该按实收资本征收资金账簿印花税。

个人认为：合伙企业收到合伙人出资不能简单地理解为实收资本，对于合伙企业收到的合伙人出资，如果按《 证券投资基金会计核算业务指引》进行会计核算，各合伙人的出资额计入“实收基金”科目，按一般合伙企业的会计核算办法，合伙人出资计入“合伙人资本”科目。

目前安徽地税和江苏地税认为合伙企业出资额不计入‘实收资本’和‘资本公积’，不征收资金账簿印花税。

最近看一个税务总局的答复，也认为不交印花税，大家可以参考一下。

纳税人提问：

麻烦咨询一下合伙企业合伙人出资，是否应该缴纳营业账簿印花税？营业账簿印花税应该按照实收资本和资本公积余额之和的万分之五缴纳，而合伙制企业没有注册资本，其出资额与公司的实收资本本质不同，这种情况是否需要按营业账簿缴纳印花税。

12366北京呼叫中心答复：您好，合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。