股息剥离避税手法全剖析

在所得税这张布满各种补丁的破网上，看着好像挺严密的，其实是大窟窿小眼子的，股息剥离就是其中比较显眼的一个。股息剥离（Dividend Stripping）是股权转让中经常涉及到的避税手法，本文拟通过案例形式揭开股息剥离的避税面纱，让网友得以窥见这一避税技俩的巧妙之处。

为便于讨论的问题，下面的示例假设企业所得税税率25%，股息分配税率20%，对居民企业之间的股息分配实行免税制度。

案例

个人甲以现金100设立公司Ｘ，公司Ｘ以现金100购得资产Ａ。一年后，资产Ａ的公允价值是200，公司留存收益是零。

假设甲清算Ｘ公司，公司清算所得是100，公司纳税25，甲分回金额175，其中返还投资100，红利75，甲就股息分红纳税15，实得160。160是甲处置Ｘ公司的底限。

现公司Ｙ准备收购Ｘ公司股权。根据甲清算Ｘ公司的结果，甲的要价低限是160，据此可以推算Ｙ公司最低出价是175（100+60/0.8）。

假设Ｙ以175元自甲手中取得Ｘ公司股权。一年后，Ｘ公司按200公允价值处置资产Ａ，取得现金200，公司实现所得100，公司纳税25，余下的利润75分配给Ｙ公司，假设符合居民企业之间的股息分配免税规定，Ｙ公司无税取回股息75。

Ｙ公司赎买Ｘ公司股权成本是175，Ｘ公司分配股息后，Ｘ公司剩余现金是100，Ｙ公司清算Ｘ公司，Ｙ公司确认投资损失75，假设Ｙ公司当年有足够抵减的应税所得额，75元的投资损失给Ｙ公司带来的抵税利益是18.75(75*25%)。

Ｙ公司此项投资业务的实现的全部经济利益是100+75+18.75＝193.75，Ｙ公司赎买Ｘ公司股权支付175，此项投资业务给Ｙ公司带来了税收利益18.75。175元是Ｙ公司所期望的最佳收购价格，但对于甲来说则是最低的出售价格。

上述交易价格是Ｙ公司的理想价格，对于甲来说，股权转让的最理想价格应该是多少呢？或者Ｙ公司的最高购买价位是多少呢？这个最高价格就是Ｘ公司资产Ａ的公允价值200。

假设Ｙ公司以200元自甲手中购得Ｘ公司股权。甲实现所得100，纳税20，实得180，比直接清算所得160多出20。

Ｘ公司一年后出售资产Ａ，兑现200，Ｘ公司实现所得100，纳税25，剩下75分给Ｙ公司，符合居民企业之间的股息免税政策，Ｙ公司股息分配实得75。

Ｘ公司清算，Ｙ公司取回现金100，确认投资损失100，假设有可供抵减的应税所得额，实现抵税利益25。

Ｙ公司此项投资业务实现的全部经济利益是75+100+25＝200。Ｙ公司于此项投资业务投入200，取回200，无任何净得，如果算上资金的时间价值这笔投资业务还亏了本。

但按照200元成交的话，甲实现了个人利益的最大化，比清算情形下的收回金额160整整多出40元。

现在总结一下，从所得税角度看，这笔股权转让业务的成交区间是175至200，在175达成交易，收购方利益最大化，投入175，因为所得税因素产出193.75，净得18.75；出售方实得160，与清算结果相同，也不吃亏。以200元价格达成交易，出售方实现了税收利益最大化，出售实得175，比直接清算实得160多出15；收购方利益为零，投入200，产出200，但也不吃亏。

通过以上分析可见，这起交易供双方分享的税收利益在18.75至20之间，在175至200这个区间的两个边界值成交，税收利益或者全归买方或者全归卖方，在区间内的任何数值成交，税收利益则由双方分享，具体计算不再赘述。至于具体以什么数额成交，除了税收因素，还需要考虑其他因素，如双方的讨价还价能力等情形，本文旨在诠释股权交易造成的双重征税问题，故对交易情形作了简化和抽象。

大家可能感觉这个税务处理结果不可思议，一个正常的税制确实不应该出现这种避税空间。造成这种情况的根本原因在于股权转让带来的双重课税问题，股权转让双重课税问题笔者已专门撰写帖子，感兴趣的朋友可以查阅《并购税务文集》。

本文介绍内容仅是股息剥离避税手法众多应用中的冰山一角，有兴趣的网友也可以自己结合中国税制，体会其运用要点，在实践中加以巧妙利用。

目前国内尚没有针对这种避税手法的反避税安排，实践尽可以放心大胆使用。